Povinnosť uskutočniť zápis konečného užívateľa výhod do OR SR sa vzťahuje na každú právnickú osobu, ktorá nie je subjektom verejnej správy ani emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu. Zápis konečného užívateľa výhod musia uskutočniť nielen obchodné spoločnosti, ktoré vznikli po novembri 2018, ale aj spoločnosti, ktoré fungovali už pred týmto dátumom.

V prvom rade je potrebné si ozrejmiť, kto konečný užívateľ výhod vôbec je. I keď sa mnohí podnikatelia s označením „Konečný užívateľ výhod“ dosiaľ nestretli, nejde o nový pojem.

Konečným užívateľom výhod je podľa zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti každá fyzická osoba, ktorá skutočne ovláda alebo kontroluje právnickú osobu, fyzickú osobu – podnikateľa alebo združenie majetku, a každá fyzická osoba, v prospech ktorej tieto subjekty vykonávajú svoju činnosť alebo obchod. Zákon ďalej uvádza, kto najmä sa môže medzi konečných užívateľov výhod v jednotlivých prípadoch zaraďovať a zároveň stanovuje bližšie podmienky pre posúdenie, kto v rámci organizačnej štruktúry obchodnej spoločnosti je konečným užívateľom výhod.

Doteraz sa povinnosť identifikovať svojho konečného užívateľa výhod týkala najmä osôb, ktoré obchodujú so štátom, a to na základe takzvaného „Protischránkového zákona“ (zákon č. 315/2016 Z. z. zákon o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov), pričom zápis do verejnej časti Registra partnerov verejného sektora musela vykonať oprávnená osoba, teda napríklad advokát alebo notár.

„Za neuskutočnenie zápisu konečného užívateľa výhod do Obchodného registra SR hrozí pokuta až do výšky 3 310 eur.“

Odteraz sa povinnosť identifikácie vzťahuje na takmer všetky podnikateľské subjekty. To, či má obchodná spoločnosť zapísaných konečných užívateľov výhod v Registri partnerov verejného sektora, alebo nie, nemá vplyv na povinnosť zápisu do Obchodného registra SR. Zápis konečného užívateľa výhod v Registri partnerov verejného sektora teda nenahrádza zápis v Obchodnom registri SR.

Konečný užívateľ výhod sa v rámci Obchodného registra SR zapisuje do jeho neverejnej časti. Prístup k týmto údajom budú môcť získať vymedzené orgány verejnej moci, napríklad finančná polícia Policajného zboru, Ministerstvo financií Slovenskej republiky, Národná banka Slovenska, ale aj osoby, ktoré preukážu legitímny záujem o výpis predmetných informácií.

Právnické osoby, ktoré vznikli do 31. októbra 2018, majú povinnosť podať návrh na zápis údajov o konečných užívateľoch výhod do Obchodného registra SR najneskôr do 31. decembra 2019. Právnické osoby, ktoré vzniknú po 31. októbri 2018, budú povinne zapisovať údaje o konečných užívateľoch výhod už pri svojom vzniku. Obchodné spoločnosti sú však povinné tento zápis neustále aktualizovať, a to s ohľadom na zmeny v organizačnej alebo vlastníckej štruktúre spoločnosti, ktoré majú vplyv na vymedzenie konečných užívateľov výhod.

Určené subjekty sú zároveň na základe zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti povinné viesť a priebežne aktualizovať identifikačné údaje o konečnom užívateľovi výhod v zákonom stanovenom rozsahu, taktiež údaje, ktoré zakladajú postavenie konečného užívateľa výhod, a údaje, ktorými sa preukazuje postavenie konečného užívateľa výhod. Takáto interná evidencia môže byť vedená v listinnej alebo elektronickej podobe.

Povinnosti plynúce z novelizovanej právnej úpravy je dôležité nepodceňovať. V prípade, ak nedôjde k uskutočneniu zápisu konečného užívateľa výhod do OR SR, hrozí pokuta až do výšky 3 310 eur.